北京货款合同律师

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。】(1)建议公开发售1,048,894,324股发售股份（基准为於记录日期
　　每持有一(1)股合并股份可获发四(4)股发售股份）
　　连红利发行（基准为根据公开发售
　　每承购四(4)股发售股份可获发三(3)股红股）；
　　(2)修订章程细则；及
　　(3)股本重组（涉及股份合并及增加法定股本）
　　(1)建议公开发售连红利发行
　　董事会建议以公开发售之方式，按於记录日期每持有一(1)股合并股份可获发四(4)股发售股份之基准，按每股发售股份0.10港元之认购价，透过发行1,048,894,324股发售股份之方式，集资约104,890,000港元（未扣除开支），股款须於接纳时缴足。合资格股东有权额外申请认购公开发售项下未获认购之额外发售股份。公开发售将不让受禁制股东参与。
　　只有合资格股东方有权参与公开发售。为符合资格参与公开发售，必须於二零一零年十二月十三日下午四时三十分或之前，将所有股份过户文件交回过户处以便办理登记手续。本公司将於二零一零年十二月十四日至二零一零年十二月十六日（包括首尾两天）暂停办理股东登记手续，以便厘定符合参与公开发售之资格。
　　於本公告日期，本公司概无根据购股权计划授出之未行使购股权及╱或任何可转换或兑换为股份之可换股或可兑换证券。本公司将不会於记录日期或之前根据购股权计划授出任何购股权。
　　金利丰证券已有条件同意包销并未获承购之发售股份。因此，公开发售乃获全数包销。
　　公开发售之估计所得款项净额将约为100,000,000港元。董事会拟将公开发售所得款项净额用作可能收购事项之资金。
　　待达成公开发售之条件后，将向发售股份之第一登记持有人发行红股，基准为根据公开发售每承购四(4)股发售股份可获发三(3)股红股。
　　基於根据公开发售将发行之1,048,894,324股发售股份计算，将有786,670,743股红股予以发行。
　　买卖股份风险警告
　　股东及有意投资者应注意，公开发售及红利发行须待包销协议成为无条件及包销商并无根据协议条款终止包销协议后，方可作实。因此，公开发售及红利发行可能或未必会进行。
　　股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。彼等如对其所处情况有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。
　　股东应注意，股份将由二零一零年十二月十日起按除权基准进行买卖，而股份将会於包销协议之条件尚未获达成时进行买卖。任何股东或其他人士如於公开发售及红利发行之所有条件获达成日期（预期为二零一一年一月六日）前买卖股份，须承担公开发售及红利发行不能成为无条件及未必会进行之风险。有意出售或购买股份之任何股东或其他人士如对其状况有任何疑问，应谘询其本身之专业顾问。
　　本公司将於实际可行情况下尽快向合资格股东寄发章程文件及向受禁制股东寄发海外函件连同章程（仅供参考）。
　　(2)修订组织细则
　　现行细则规定应按股东股权之相同比例资本化本公司之储备。由於不承购发售股份之合资格股东将不获发红股，故红利发行将不会按股东股权之相同比例进行。为使本公司能配发及红利发行以便进行公开发售及红利发行，董事建议修订细则，致使任何因资本化本公司任何部分储备或未分配溢例而非按股东股权比例向股东宣派、作出或派付分派或股息须获股东以特别决议案批准。待修订细则生效及通过批准红利发行之必要决议案后，红股将可如建议般根据红利发行予以配发及发行。
　　董事认为修订细则有利红利发行及为本公司提供向股东进一步集资之灵活性。
　　(3)股本重组
　　为方便进行公开发售及红利发行，董事会建议实行股本重组，其中将涉及股份合并及增加法定股本。
　　本公司建议实行股份合并，据此本公司股本中每五(5)股每股面值0.01港元之已发行及未发行股份将合并为一(1)股每股面值0.05港元之合并股份。於本公告日期，有1,311,117,906股每股面值0.01港元之已发行缴足或入账列作缴足现有股份。紧随实行股份合并但於完成公开发售及红利发行前，将有262,223,581股每股面值0.05港元之合并股份。
　　股份合并后，股份买卖之每手买卖单位将不会改变。合并股份将继续以每手20,000股合并股份买卖。
　　於本公告日期，本公司之法定股本为60,000,000港元（分为6,000,000,000股每股面值0.01港元之现有股份（假设股份合并生效，相当於1,200,000,000股合并股份，其中1,311,117,906股现有股份（假设股份合并生效，相当於262,223,581股合并股份）已予配发及发行并缴足或入账列作缴足。为配合公开发售及红利发行，亦为本集团未来扩充及增长（假设股份合并生效），董事建议增加本公司法定股本，由60,000,000港元（分为1,200,000,000股每股面值0.05港元之合并股份）增至400,000,000港元（分为8,000,000,000股每股面值0.05港元之合并股份）。
　　(4)一般资料
　　本公司将按照创业板上市规则之规定於切实可行之情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）公开发售、红利发行、修订细则及股本重组之进一步详情，以及召开股东特别大会之通告。
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　　建议公开发售连红利发行
　　发行统计资料
　　公开发售基准：於记录日期每持有一(1)股合并股份可获发四(4)股发售股份），股款须於接纳时缴足，连同红利发行，基准为每承购四(4)股发售股份可获发三(3)股红股）认购价：每股发售股份0.10港元
　　於本公告日期之已发行股份数目：1,311,117,906股现有股份（假设股份合并生效，相当於262,223,581股合并股份）
　　发售股份数目：1,048,894,324股发售股份
　　红股数目：786,670,743股红股，将向发售股份之第一登记持有人发行
　　金利丰证券所包销之最高发售股份数目：1,048,894,324股发售股份，即发售股份之数目
　　公开发售连红利发行完成时之已发行股份数目：2,097,788,648股合并股份
　　於本公告日期，本公司概无其他未行使认股权证、购股权或可转换或兑换为股份之证券。本公司将不会於记录日期或之前根据购股权计划授出购股权。
　　红利发行
　　待达成公开发售之条件后，将向发售股份第一登记持有人红利发行，基准为根据公开发售每承购四(4)股发售股份可获发三(3)股红股。
　　基於根据公开发售将发行1,048,894,324股发售股份计算，将有786,670,743股红股予以发行。
　　合资格股东
　　公开发售仅供合资格股东参与。本公司将寄发(i)章程文件予合资格股东及(ii)海外函件连同章程（仅供参考）予受禁制股东。为符合资格参与公开发售，股东於记录日期营业时间结束时须：
　　(i)已经登记为本公司股东；及
　　(ii)并非受禁制股东。
　　股东如欲於记录日期登记为本公司股东，必须於二零一零年十二月十三日下午四时三十分之前将股份之任何过户文件（连同有关股票）交回过户处卓佳登捷时有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼）办理登记手续，方为有效。将向合资格股东作出之可认购发售股份之邀请将不可转让。
　　暂停办理股东登记
　　本公司将於二零一零年十二月十四日至二零一零年十二月十六日（包括首尾两天）暂停办理股东登记手续，藉以厘定公开发售之配额。在此期间内将不会处理任何股份过户登记事宜。
　　认购价
　　认购价每股发售股份0.10港元须於申请时缴足。认购价较：
　　(i)经调整收市价每股合并股份0.615港元（假设股份合并生效，基於联交所所报股份於最后交易日之收市价每股0.123港元计算）折让约83.74%；
　　(ii)基於最后交易日之经调整收市价每股合并股份0.615港元（假设股份合并生效，基於联交所所报股份於最后交易日之收市价每股0.123港元计算）计算，红利发行后之理论除权价每股合并股份0.127港元（假设股份合并生效）折让约21.26%；及
　　(iii)经调整平均收市价每股合并股份0.609港元（假设股份合并生效，基於股份於截至最后交易日（包括该日）止最后五个连续交易日之平均收市价每股0.1218港元计算）折让约83.58%。
　　认购价乃由本公司与金利丰证券参考（其中包括）股份之现行市价及本公司就可能收购事项（定义见下文）之财政需求后按公平原则磋商厘定。为着增加公开发售对合资格股东之吸引力，董事（包括独立非执行董事）认为认购价相对市价之建议折让幅度乃属适当。各合资格股东均有权按其於本公司之现有股权比例，按相同价格认购发售股份。董事（包括独立非执行董事）认为，认购价乃公平合理，亦符合本公司及股东之整体利益。
　　发售股份及红股之地位
　　发售股份及红股（於配发、发行及缴足股款时）在各方面将与配发及发行发售股份及红股当日之已发行股份享有同等权益。发售股份及红股之持有人将有权收取配发及发行发售股份及红股当日或以后所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。
　　发售股份及红股之股票
　　待公开发售之条件达成后，预期发售股份及红股之股票将会於二零一零年一月十一日或之前以平邮寄发予有权收取者，邮误风险概由彼等承担。
　　海外股东之权利
　　倘於记录日期营业时间结束时，股东在本公司股东登记册上所示地址为香港以外地方，则该股东可能不合资格参与公开发售，因为预期不会在香港以外之任何司法权区根据当地之适用证券法例把章程文件登记及╱或存案。根据上市规则，董事会将就发行发售股份及红股予海外股东是否抵触有关海外地区之证券法例或就有关监管机构或证券交易所之有关规定而作出查询。倘董事会经作出有关查询后，认为必要或适宜不向此等海外股东提呈发售股份，则不会向有关海外股东提供发售股份之暂订配额。因此，公开发售将不会向受禁制股东提呈。
　　发售股份之零碎配额
　　发售股份之零碎配额将不予配发，但会被汇集。任何因汇集零碎发售股份而产生之发售股份将会由包销商承购。
　　不接受发售股份之额外申请
　　本公司将不会向合资格股东提呈额外发售股份，而任何未由合资格股东承购之发售股份将由包销商承购。
　　申请上市
　　本公司将向联交所申请批准发售股份及红股上市及买卖。
　　包销安排
　　包销协议
　　日期：二零一零年十月十五日
　　包销商：金利丰证券有限公司
　　包销商所包销之发售根据包销协议，金利丰证券已有条件同意包销并未股份数目：获承购之发售股份。因此，公开发售乃获全数包销。
　　於本公告日期，包销商拥有331股股份之权益。就董事所确知、得悉及相信，金利丰证券及其最终实益拥有人均为独立第三方。
　　包销协议其中一项条件为金利丰证券将与若干属独立第三方之承配人及╱或分包销商就配售及╱或分包销发售股份（连红股）订立具约束力之协议，致使(i)金利丰证券连同其一致行动人士不会合共拥有经公开发售及红利发行扩大之本公司已发行股本超过19.9%之权益；及(ii)承配人及╱或分包销商及彼等各自之一致行动人士不会合共拥有经公开发售及红利发行扩大之本公司已发行股本10%或以上之权益。
　　终止包销协议
　　倘於最后终止时限（惟就包销协议而言，倘最后终止时限为当日上午九时正至下午四时正於香港悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号或该等讯号维持悬挂之营业日，则最后终止时限将为当日上午九时正至下午四时正并无於香港悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号或该等讯号并无维持悬挂之下一个营业日）前﹗
　　(1)金利丰证券全权认为公开发售之成功将会因以下事件而受到重大及不利影响：
　　(a)颁布任何新法例或规例或现行法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动或发生任何其他有关事件（不论其性质为何），而金利丰证券全权认为会对本集团整体业务或财务或贸易状况或前景构成重大及不利影响或对公开发售重大不利；或
　　(b)发生有关政治、军事、金融、经济或其他性质（无论是否与前述任何一项同类）之任何本地、国家或国际事件或变动（无论是否构成於包销协议日期之前及╱或之后所发生或持续发生之一连串事件或变动之一部份），或本地、国家或国际爆发敌对行为或武装冲突或该等行为或冲突升级，或可影响本地证券市场之事件，而金利丰证券全权认为会对本集团整体业务或财务或贸易状况或前景构成重大及不利影响、对公开发售之顺利进行构成重大及不利影响或导致进行公开发售属不宜或不智；或
　　(2)市场状况出现任何不利变动（包括但不限於财政或金融政策或外汇或货币市场之任何变动、证券买卖暂停或受到严重限制），而金利丰证券全权认为有可能对公开发售之顺利进行构成重大或不利影响，或导致进行公开发售属不宜或不智；或
　　(3)本公司或本集团任何成员公司之情况出现任何变动，而金利丰证券全权认为会对本公司之前景构成不利影响，包括在不损害前述条文之一般性原则下，提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业，或本集团任何成员公司发生类似事件，或本集团任何重大资产遭破坏；或
　　(4)任何不可抗力事件，包括在不损害其一般性原则下，任何天灾、战争、暴乱、扰乱公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工；或
　　(5)有关本集团整体业务或财务或贸易状况或前景之任何其他重大不利变动（无论是否与前述任何一项同类）；或
　　(6)金利丰证券全权认为倘在紧接章程日期前出现或发现而并无於章程内披露，则将对公开发售构成重大遗漏之任何事宜；或
　　(7)整体证券或本公司证券於联交所暂停买卖超过连续十个营业日，不包括就核准本公布、章程文件或有关公开发售之其他公布或通函而引致之任何暂停买卖，则金利丰证券有权以书面通知（须於最后终止时限前送达）本公司终止包销协议。倘於最后终止时限前出现以下情况，则金利丰证券有权以撤销通知终止包销协议：
　　(1)金利丰证券获悉包销协议所载任何声明、保证或承诺遭严重违反；或
　　(2)金利丰证券获悉任何特定事件。
　　金利丰证券须於最后终止时限前送达任何有关通知，据此，所有订约方於包销协议下之责任将告终止，订约方概不得向任何另一方就成本、损害赔偿、补偿或其他款项提出任何索偿（惟就任何先前违反提出者除外）。
　　公开发售及红利发行之条件
　　公开发售及红利发行须待下列条件获达成后，方可作实：
　　(1)於章程寄发日期前，将董事决议案批准之两名董事（或彼等书面正式授权之代理人）妥为签署之每份章程文件各一份副本（连同所有其他须随附之文件）送达联交所以取得认可及呈交香港公司注册处登记，及遵照上市规则及公司条例作出其他行动；
　　(2)於章程寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件，并向受禁制股东（如有）寄发章程及协定形式之函件（仅供参考），解释彼等不得参与公开发售之情况；
　　(3)联交所上市委员会批准或同意批准（受配发规限）发售股份及红股上市及买卖，且并无撤回或撤销有关上市及买卖之批准；
　　(4)包销商之责任成为无条件及包销协议并无根据其条款终止；
　　(5)於最后终止时限前并无发生特定事件；
　　(6)遵守及履行本公司於包销协议下所有承诺及义务；
　　(7)独立股东（或如适用股东）於股东特别大会上通过必要普通决议案批准公开发售及红利发行、股份合并及增加法定股本及据此拟进行之交易；
　　(8)股东通过必要之特别决议案批准修订细则及配发及红利发行；`
　　(9)股份合并、增加法定股本及修订细则生效；及
　　(10)金利丰证券与若干属独立第三方之承配人及╱或分包销商就配售及╱或分包销发售股份及红股订立具约束力之协议，致使(i)金利丰证券连同其一致行动人士不会合共拥有经公开发售及红利发行扩大之本公司已发行股本超过19.9%之权益；及(ii)各承配人及╱或分包销商及彼等各自之一致行动人士不会合共拥有经公开发售及红利发行扩大之本公司已发行股本10%或以上之权益。
　　先决条件概不得豁免。倘本公司於最后终止时限前或本公司与金利丰证券可能协定之有关其他日期前未能达成全部或部份先决条件，则包销协议将告终止，而订约方概不得向任何另一方就成本、损害赔偿、补偿或其他款项提出任何索偿（惟就任何先前违反提出者除外）。
　　进行公开发售及红利发行之理由及所得款项用途
　　本集团之主要业务为销售显示设备、零件及相关技术。
　　公开发售之估计所得款项净额将约为100,000,000港元。本公司已开始与某独立第三方进行有关可能收购一间资讯科技公司之大部份股权（「可能收购事项」）之初步公平磋商。可能收购事项一旦落实，根据上市规则第19章将构成本公司一项须具报交易。於本公告日期，概无就可能收购事项订立具约束力协议而可能收购事项可能或未必会落实，故股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。除以上披露外，董事会又确认概无任何有关拟进行收购或变卖之磋商或协议须创业板上市规则第19及20章予以披露，董事会亦不知悉任何足以或可能影响股份价格之事宜须根据创业板上市规则第17.10条所订明之一般责任予以披露。
　　董事会拟将公开发售所得款项净额用作可能收购事项之资金。倘可能收购事项未能落实，董事会拟将公开发售所得款项拨作其一般营运资金及╱或用作收购可能会亦可能不会与本集团主要业务一致之其他适合投资之资金。
　　公开发售之估计开支（包括财务、法律及其他专业顾问费用、包销佣金、印刷及翻译开支）将由本公司承担。经考虑本集团之其他集资选择（例如银行借贷及配售新股份）及考虑各项选择之利益及成本后，公开发售可让本集团在毋须面对利率增加之情况下加强其资产负债表。董事会认为，由於公开发售为所有合资格股东提供一个均等机会参与扩大本公司股本基础及让合资格股东能维持彼等於本公司之权益比例及继续参与本公司之未来发展（倘彼等愿意），故公开发售符合本公司及股东之整体利益。此外，红利发行将可加强鼓励股东参与公开发售。然而，有权接纳但不接纳发售股份之合资格股东应注意，彼等於本公司之股权将被摊保
　　经考虑公开发售及红利发行之条款后，董事（包括独立非执行董事）认为公开发售及红利发行乃公平及合理，并符合本公司及股东之整体利益。公开发售及红利发行之预期时间表
　　下表截列公开发售及红利发行之预期时间表：
　　寄发通函二零一零年十一月八日
　　股东特别大会.二零一零年十二月六日
　　股本重组之生效日期.二零一零年十二月七日
　　合并股份开始买卖.二零一零年十二月七日
　　上午九时三十分
　　暂停以每手20,000股现有股份买卖二零一零年十二月七日
　　现有股份之原有柜台上午九时三十分
　　开设以每手4,000股合并股份买卖合并股份二零一零年十二月七日
　　（以现有股份股票形式）之临时柜台上午九时三十分
　　以现有股票免费换领新股票（每手20,000股股份）二零一零年十二月七日
　　为合并股份新股票（每手20,000股合并股份）之首日
　　按连权基准买卖股份之最后日期.二零一零年十二月九日
　　按除权基准买卖股份之首日二零一零年十二月十日
　　递交股份过户文件以符合参与公开发售二零一零年十二月十三日
　　（连红利发行）资格之最后时限下午四时三十分
　　暂停办理股份过户登记手续.二零一零年十二月十四日至
　　（首尾两日包括在内）二零一零年十二月十六日
　　记录日期二零一零年十二月十六日
　　恢复办理股份过户登记手续.二零一零年十二月十七日
　　寄发章程文件二零一零年十二月十七日
　　指定经纪开始在市场上为买卖零碎合并股份二零一零年十二月二十一日
　　提供对盘服务上午九时三十分
　　重开以每手20,000股合并股份买卖合并股份之二零一零年十二月二十一日
　　原有柜台上午九时三十分
　　合并股份并行买卖开始二零一零年十二月二十一日
　　上午九时三十分
　　接纳发售股份及支付股款之最后时限二零一一年一月三日下午四时正
　　公开发售成为无条件之最后时限.二零一年一月六日下午四时正
　　公布公开发售及红利发行之结果二零一一年一月十日
　　关闭以每手4,000股合并股份买卖合并股份
　　（以现有股份形式）之临时柜台.二零一一年一月十一日下午四时正
　　合并股份并行买卖结束二零一一年一月十一日下午四时正
　　指定经纪停止在市场上提供对盘服务二零一一年一月十一日下午四时正
　　寄发发售股份及红股股票.二零一一年一月十一日
　　开始买卖发售股份及红股.二零一一年一月十三日上午九时三十分
　　以现有股票免费换领新股票之最后一日二零一一年一月十四日
　　本公告所述之所有时间均指香港时间。本公告时间表所述事件之日期仅属指示性，并可予延长或更改。本公司将於适当时公布任何公开发售及红利发行预期时间表之变动。
　　修订组织细则
　　现行细则规定应按股东股权之相同比例资本化本公司之储备。由於不承购发售股份之合资格股东将不获发红股，故红利发行将不会按股东股权之相同比例进行。为使本公司能配发及红利发行以便进行公开发售及红利发行，董事建议修订细则，致使任何因资本化本公司任何部分储备或未分配溢例而非按股东股权比例向股东宣派、作出或派付分派或股息须获股东以特别决议案批准。尤其是，现行细则第142条须整条取消并以下文取代：
　　「在董事会建议下，不论本公司任何储备或资金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）之进账款项是否可作股息分派或其他分派，本公司可在合适情况随时及不时於股东大会上通过普通决议案将有关款项全部或局部拨充资本，以及预留有关款项以按相同比例分派予倘作出股息分派时有权收取有关款项之股东或任何类别股东，或按董事会建议之任何比例分派予有关股东或有关其他人士（有关不按比例作出之分派将於每次董事会作出有关建议时经本公司於股东大会批准），基於此项金额并非以现金支付但代表有关股东或有关其他人士，根据决议案所订将有关款项用作缴足任何未缴股款股份之股款，或按面值或决议案所规定溢价缴足将按决议案订明之比例（已在股东大会上取得本公司有关此项不按比例分派之事先批准）配发、发行及分派（并入账列为缴足）予有关股东或有关其他人士之任何本公司未发行股份或债权证或其他责任之股款，并由董事会执行有关决议案。」
　　待修订细则生效及通过批准红利发行之必要决议案后，红股将可如建议般根据红利发行予以配发及发行。
　　董事认为修订细则有利红利发行及为本公司提供向股东进一步集资之灵活性。修订细则有待股东在股东特别大会上通过必要之特别决议案后方可作实，并以此为条件。
　　股本重组
　　为方便进行公开发售及红利发行，董事会建议实行股本重组，其中将涉及股份合并及增加法定股本。
　　建议股份合并
　　董事会建议将本公司股本中每五(5)股每股面值0.01港元之已发行及未发行股份合并为一(1)股每股面值0.05港元之合并股份。於本公告日期，有1,311,117,906股每股面值0.01港元之已发行缴足或入账列作缴足现有股份。假设本公告日期至股东特别大会日期将再无股份予以发行，则於股份合并后但於完成公开发售及红利发行前，将有262,223,581股每股面值0.05港元之已发行缴足或入账列作缴足合并股份。於本公告日期，本公司概无未行使购股权、认股权证或可转换或兑换为股份之证券。
　　实行股份合并之条件为：
　　(a)股东在股东特别大会上通过必要之普通决议案以批准股份合并；
　　(b)联交所上市委员会批准合并股份上市及买卖；及
　　(c)在不损害以上各项之情况下，本公司取得有关股份合并一切必要认许及批准。
　　股份合并不以公开发售、红利发行、修订细则及╱或增加法定股本为条件。
　　本公司将向联交所申请批准合并股份上市及买卖。本公司将作出一切必要安排，使合并股份可纳入香港中央结算有限公司设立及营运之中央结算及交收系统。股份合并将按照细则之条文进行。
　　於本公告日期，现有股份将以每手20,000股股份买卖。股份合并后，现建议合并股份将继续以每手20,000股合并股份买卖。
　　基於二零一零年十月十五日收市价每股现有股份0.123港元计算，每手20,000股合并股份之价值（假设股份合并已生效）将为12,300港元。
　　合并股份之地位
　　合并股份将在各方面均彼此享有同等权益，而股份合并不会导致股东之相关权利出现任何变动。本公司不会向股东发行零碎合并股份。合并股份之任何碎股将予汇集及出售，收益拨归本公司所有。有关并行买卖（包括碎股对盘服务（如有））之进一步详情将载列於包含股东特别大会通告之通知。本公司将承担有关对盘买卖合并股份碎股之成本。
　　进行股份合并之理由
　　建议股份合并将增加股份面值及减少现有已发行股份之总数，因此，本公司就合并股份在联交所买卖之交易及处理成本将下调，对本公司有利。再者，由於股份合并时每手买卖单位之市直将高於现有每手买卖单位之市值，故交易成本占每手买卖单位之比率将会减低。预期股份买卖之流通性将会相应增加，而股份市值将能更准确第反映本公司之内在价值。因此，董事会认为，股份合并对本公司、投资者及股东整体有利。
　　除就股份合并而产生之专业开支外，实行股份合并本身不会影响本公司之相关资产、业务营运、管理或财务状况或股东之整体利益及权利。
　　换领股票
　　待股份合并生效（现预期为二零一零年十二月七日，即紧随股东特别大会举行日期后之营业日）后，股东可於二零一零年十二月七日或之后直至二零一一年一月十四日止（首尾两日包括在内）期间将彼等股份之现有蓝色股票递交过户处，以换领合并股份之新颜色股票，费用由本公司承担。
　　谨请股东注意，於免费换领股票之指定时间过后，股东向过户处换领股票须支付费用2.50港元（或联交所可能不时准许之较高金额）。
　　由二零一一年一月十一日起，只会以合并股份（其股票将以新颜色发行）进行买卖。合并股份将以每五(5)股现有股份合并为一(1)股合并股份之基准合并。股份之现有蓝色股票将不再有效作买卖及交收用途，惟作所有权凭证将继续有效及生效。
　　增加法定股本
　　於本公告日期，本公司之法定股本为60,000,000港元（分为6,000,000,000股每股面值0.01港元之现有股份，其中1,311,117,906股现有股份已予配发及发行并缴足或入账列作缴足。为配合公开发售及红利发行，亦为本集团未来扩充及增长（假设股份合并生效），董事建议增加本公司法定股本，由60,000,000港元（分为1,200,000,000股每股面值0.05港元之合并股份）增至400,000,000港元（分为8,000,000,000股每股面值0.05港元之合并股份）。
　　增加法定股本有待股东在股东特别大会上通过普通决议案批准增加法定股本后方可作实，并以此为条件。
　　本公司於过去十二个月进行之集资活动
　　除下文所披露者外，本公司於本公告日期前过去十二个月并无进行任何其他集资活动。
　　所得款项净额
　　公告日期事件（概约）所得款项拟定用途所得款项实际用途
　　二零一零年配售218,000,00021,100,000港元拨作一般营运资金动用作提前赎回承兑
　　七月二十九日股新股份票据（如二零一零年
　　八月二十三日所公告）
　　对股权架构之影响
　　下表列示本公司紧接及紧随完成公开发售及红利发行前后之现有及经扩大股权架构：
　　紧随完成公开发售及紧随完成公开发售及
　　红利发行后（假设概无红利发行后（假设全体
　　合资格股东承购彼於公开合资格股东承购彼於公开
　　股东於本公告日期发售项下配额）发售项下配额）（附注2）
　　现有股份数目合并合并
　　（相当於合并股份）概约%股份数目概约%股份数目概约%
　　（附注4）
　　amplefieldlimited（附注1）
　　273,333,33320.8554,666,6662.61437,333,32820.85
　　(54,666,666)
　　公众股东
　　包销商（附注3）3310.001,835,565,13387.505280.00
　　(66)
　　其他公众股东1,037,784,24279.15207,556,8499.891,660,454,79279.15
　　(207,556,849)
　　总计：1,311,117,906100.002,097,788,648100.002,097,788,648100.00
　　(262,223,581)
　　附注：
　　1.此等股份乃由amplefieldlimited持有，其全部已发行股本由于树权先生实益拥有。因此，于先生被视作拥有amplefieldlimited实益拥有之股份权益。
　　2.此假设情况仅供说明之用，绝不会发生。根据包销协议，倘包销商被要求认购或促使认购人认购未被承购股份，(a)包销商不应自行认购有关数目之包销股份，致使於公开发售完成后，包销商及其一致行动人士（定义见收购守则）将持有之本公司股权超过本公司投票权之19.9%；及(b)包销商应竭尽所能确保其促成之未被承购股份认购人各自：(i)应为独立於本公司董事或主要行政人员或本公司之主要股东或彼等各自之联系人士（定义见创业板上市规则）之第三方，并与彼等概无关连；及(ii)连同其任何一致行动人士（定义见收购守则）於完成公开发售后不应持有本公司投票权10.0%或以上，惟包销商本身及其联系人士不受此规限。本公司将确保於公开发售完成后遵守创业板上市规则第11.23条下之公众持股量规定。
　　3.於本公告日期，包销商拥有331股股份之权益。经一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，包销商及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。
　　4.假设股份合并生效。
　　一般资料
　　根据创业板上市规则第10.39条，任何控股股东及彼等之联系人士或，倘并无控股股东，则为董事（不包括独立非执行董事）、本公司之最高行政人员及彼等各自之联系人士将放弃投票赞成有关公开发售及红利发行之决议案。於本公告日期，概无任何控股股东。因此，执行董事季志雄先生及吴祺国先生及彼等各自之联系人士将於股东特别大会上放弃投票赞成有关公开发售及红利发行之决议案。
　　本公司将成立独立董事委员会，以就公开发售及红利发行之条款是否公平合理，以及公开发售及红利发行是否符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，并於考虑独立财务顾问之推荐建议后，就应如何投票向独立股东提供意见。就此而言，本公司将委任独立财务顾问，以就公开发售及红利发行之条款是否公平合理向独立董事委员会及独立股东提供意见。
　　就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东於股份合并、修订细则及增加法定股本中有重大利益，因此概无股东将须於股东特别大会上就批准股份合并、修订细则及增加法定股本之相关决议案放弃投票。
　　股份合并、修订细则及增加法定股本并非以公开发售及红利发行为条件，但公开发售及红利发行则以股份合并、修订细则及增加法定股本生效为条件。
　　公开发售、红利发行、股份合并、修订细则及增加法定股本须待（其中包括）股东或独立股东於股东特别大会上批准后，方可作实。本公司将根据上市规则之规定於切实可行之情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）公开发售、红利发行、股份合并、修订细则及增加法定股本之进一步详情，以及召开股东特别大会之通告。
　　买卖股份风险警告
　　股东及有意投资者应注意，公开发售及红利发行须待包销协议成为无条件及包销商并无根据协议条款终止包销协议后，方可作实。因此，公开发售及红利发行可能或未必会进行。
　　股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。彼等如对其所处情况有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。
　　股东应注意，股份将由二零一零年十二月十日起按除权基准进行买卖，而股份将会於包销协议之条件尚未获达成时进行买卖。任何股东或其他人士如於公开发售及红利发行之所有条件获达成日期（预期为二零一一年一月六日）前买卖股份，须承担公开发售及红利发行不能成为无条件及未必会进行之风险。有意出售或购买股份之任何股东或其他人士如对其状况有任何疑问，应谘询其本身之专业顾问。
　　释义
　　本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
　　「一致行动」指具香港公司收购及合并守则所赋予此词之涵义
　　「修订细则」指建议修订细则第142条，允许非按比例基准向股东作出分派，惟须获股东在股东特别大会上以相关特别决议案方式批准后，方可作实
　　「细则」指本公司章程细则，经不时修订
　　「联系人士」指具创业板上市规则所赋予此词之涵义
　　「董事会」指董事会
　　「红利发行」指根据包销协议之条款及条件发行红股
　　「红股」指将向发售股份之第一登记持有人发行（无额外付款）之红股，基准为根据公开发售每承购四(4)股发售股份可获发三(3)股红股，惟受包销协议及章程所载条款及条件规限
　　「营业日」指香港持牌银行在整段正常营业时间全面开门营业之日子（星期六、星期日或公众假期除外）
　　「中央结算系统」指由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统
　　「股本重组」指股本重组（涉及股份合并及增加法定股本）
　　「公司条例」指香港法例第32章公司条例
　　「本公司」指联梦活力世界有限公司，一间於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份於创业板上市
　　「关连人士」指具创业板上市规则所赋予此词之涵义
　　「合并股份」指股份合并完成时本公司已发行及未发行股本中每股面值0.05港元之经合并普通股
　　「董事」指本公司董事
　　「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，让股东考虑并批准供公开发售、红利发行、修订细则、股本重组及据此拟进行之交易
　　「现有股份」指实施股本重组前本公司已发行及未发行股本中每股面值0.01港元之现有普通股
　　「第一登记持有人」指提交公开发售之有效申请表格后申请并收取本公司向彼等配发之发售股份合资格股东，或就该等未获承购之包销股份而言，收取包销商根据包销协议所认购或促成认购之包销股份之第一登记持有人
　　「创业板」指联交所之创业板
　　「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
　　「本集团」指本公司及其附属公司
　　「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
　　「独立股东」指董事（不包括独立非执行董事）及彼等各自之联系人士以外之股东
　　「独立第三方」指就董事经一切合理查询后所知、所悉及所信，独立於本公司及其关连人士之人士或公司或彼等各自之最终实益拥有人
　　「增加法定股本」指建议增加本公司法定股本，由60,000,000港元（分为6,000,000,000股现有股份）增至400,000,000港元（分为8,000,000,000合并股份）
　　「金利丰证券」或指金利丰证券有限公司，一间根据香港法例第571章证
　　「包销商」券及期货条例可进行第1类受规管活动（证券买卖）之持牌法团
　　「最后交易日」指二零零九年十月十五日，即股份於本公告发表前之最后交易日
　　「最后递交日期」指二零一零年十二月十三日下午四时三十分，为递交股份过户文件以符合资格参与公开发售之最后时限
　　「最后接纳时限」指二零一一年一月三日下午四时正，或本公司与金利丰证券可能协定为接纳发售股份及支付有关股款之最后时限之较后时间
　　「最后终止时限」指最后接纳时限第三个营业日下午四时正，或本公司与金利丰证券可能协定为终止包销协议之最后时限之较后时间
　　「发售股份」指根据公开发售建议向合资格股东提呈供认购之1,048,894,324股新合并股份，基准为於记录日期每持有一(1)股合并股份可获发四(4)股发售股份，股款须於接纳时缴足
　　「公开发售」指建议根据章程文件将载列及於本公告概述之条款，以公开发售形式向合资格股东发行发售股份
　　「海外函件」指本公司致受禁制股东之函件，解释公开发售不会供受禁制股东参与之情形
　　「海外股东」指於记录日期名列本公司股东登记册，而登记地址位於香港以外地区之股东
　　「受禁制股东」指董事会经查询后，考虑到海外股东身处地区之有关法律之法定限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定后，认为不向其提呈发售股份乃属必要或适宜之海外股东
　　「章程」指本公司就公开发售将刊发之章程
　　「章程文件」指章程及发售股份保证配额申请表格
　　「章程寄发日期」指二零一零年十二月十七日，或金利丰证券与本公司就寄发章程文件可能协定之较后日期
　　「合资格股东」指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东登记册之股东，惟包括受禁制股东
　　「记录日期」指二零一零年十二月十六日，即厘定公开发售配额之参考日期
　　「过户处」指本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼
　　「股份」指现有股份或合并股份（视情况而定）
　　「股份合并」指建议将本公司已发行及未发行股本中每五股每股面值0.01港元之现有股份合并为本公司已发行及未发行股本中一股每股面值0.05港元之合并股份
　　「购股权计划」指本公司於二零零七年十二月二十四日获股东批准之购股权计划
　　「股东」指已发行股份之持有人
　　「特定事件」指本公告当日及之后至最后终止时限前发生之事项或产生之事宜，其如发生於或产生於本公告日期之前将导致包销协议所包含任何保证有任何重大方面不真实或不正确
　　「联交所」指香港联合交易所有限公司
　　「认购价」指认购价每股发售股份0.10港元
　　「收购守则」指香港公司收购及合并守则
　　「包销协议」指本公司与金利丰证券就公开发售及红利发行所订立日期为二零一零年十月十五日之包销协议
　　「港元」指香港之法定货币港元
　　「%」指百分比

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。

来源: 北京货款合同律师